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黄金城手机版平台 第三届董事会第六次会议决议公告
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编辑:匿名 发布于:2017-11-16 点击量:[804]

证券代码:603099       证券名称:黄金城     公告编号:2017-041

 

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第三届董事会第六次会议决议公告

 

    本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

黄金城手机版平台(以下简称“企业”)第三届董事会第六次会议于2017年11月15日以通讯表决的方式召开,会议通知及会议材料于2017年11月10日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,有效表决票为9票,参与表决的董事符合《企业法》和《企业章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的议案进行了充分讨论,审议通过了如下议案:

(一)审议通过《关于企业符合公开发行可转换企业债券条件的议案》

根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》及《上市企业证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,企业结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为企业满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换企业债券的各项条件,具备公开发行可转换企业债券的条件。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(二)审议通过《关于企业公开发行可转换企业债券方案的议案》

与会董事同意企业公开发行可转换企业债券(以下简称“本次发行”)方案,具体内容如下:

1)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为企业A股股票的可转换企业债券,该可转换企业债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

2)发行规模

根据相关法律法规的规定并结合企业财务状况和投资计划,本次拟发行可转换企业债券募集资金总额不超过人民币35,000万元(含35,000万元),具体募集资金数额由企业股东大会授权企业董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

3)票面金额和发行价格

本次发行的可转换企业债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

4)债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换企业债券的发行规模及企业未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换企业债券的期限为自发行之日起6年。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

5)债券利率

本次发行的可转换企业债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请企业股东大会授权企业董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和企业具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

6)付息的期限和方式

A、年利息计算

年利息指可转换企业债券持有人按持有的可转换企业债券票面总金额自可转换企业债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:年利息额;

B:本次发行的可转换企业债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换企业债券票面总金额;

i:可转换企业债券的当年票面利率

B、付息方式

① 本次发行的可转换企业债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换企业债券发行首日。

② 付息日:每年的付息日为本次发行的可转换企业债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,企业将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成企业股票的可转换企业债券,企业不再向可转换企业债券持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换企业债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

7)转股期限

本次发行的可转换企业债券转股期自可转换企业债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换企业债券到期日止。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

8)转股价格的确定及其调整

A、初始转股价格的确定

本次发行的可转换企业债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日企业股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日企业股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权企业董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和企业具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日企业股票交易均价=前二十个交易日企业股票交易总额/该二十个交易日企业股票交易总量;前一交易日企业股票交易均价=前一交易日企业股票交易总额/该日企业股票交易总量。

B、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,若企业发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换企业债券转股而增加的股本),使企业股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当企业出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市企业信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换企业债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按企业调整后的转股价格实行。

当企业可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使企业股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换企业债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,企业将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换企业债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

9)转股价格向下修正条款

A、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换企业债券存续期间,当企业股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,企业董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交企业股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换企业债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日企业股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

B、修正程序

如企业决定向下修正转股价格时,企业将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并实行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格实行。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

V:指可转换企业债券持有人申请转股的可转换企业债券票面总金额;

P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转换企业债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换企业债券部分,企业将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换企业债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

11)赎回条款

A、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,企业将赎回全部未转股的可转换企业债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

B、有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,企业有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换企业债券:

① 在转股期内,如果企业股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

② 当本次发行的可转换企业债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换企业债券持有人持有的可转换企业债券票面总金额;

i:指可转换企业债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

12)回售条款

A、有条件回售条款

在本次发行的可转换企业债券最后两个计息年度,如果企业股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换企业债券持有人有权将其持有的可转换企业债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给企业。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换企业债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换企业债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换企业债券持有人未在企业届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换企业债券持有人不能多次行使部分回售权。

B、附加回售条款

若企业本次发行的可转换企业债券募集资金投资项目的实施情况与企业在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换企业债券持有人享有一次回售的权利。可转换企业债券持有人有权将其持有的可转换企业债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给企业。持有人在附加回售条件满足后,可以在企业公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

13)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换企业债券转股而增加的本企业股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换企业债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

14)发行方式及发行对象

本次可转换企业债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换企业债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任企业上海分企业证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

15)向原股东配售的安排

本次发行的可转换企业债券向企业原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

16)债券持有人会议相关事项

A、债券持有人的权利与义务

债券持有人的权利如下:

①依照其所持有的可转换企业债券数额享有约定利息;

②根据约定条件将所持有的可转换企业债券转为本企业A股股票;

③根据约定的条件行使回售权;

④依照法律、行政法规及企业章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换企业债券;

⑤依照法律、企业章程的规定获得有关信息;

⑥按约定的期限和方式要求企业偿付可转换企业债券本息;

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

⑧法律、行政法规及企业章程所赋予的其作为企业债权人的其他权利。

本次发行的可转换企业债券持有人的义务如下:

①遵守企业发行可转换企业债券条款的相关规定;

②依其所认购的可转换企业债券数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及可转换企业债券募集说明书约定之外,不得要求企业提前偿付可转换企业债券的本金和利息;

⑤法律、行政法规及企业章程规定应当由可转换企业债券持有人承担的其他义务。

B、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换企业债券存续期间内,出现下列情形之一的,企业董事会应当召集债券持有人会议:

①企业拟变更可转换企业债券募集说明书的约定;

②企业不能按期支付可转换企业债券本息;

③企业减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

④企业拟变更、解聘本次发行可转换企业债券的债券受托管理人;

⑤本次发行可转换企业债券担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

⑥其他对本次发行可转换企业债券持有人权益有重大影响的事项;

⑦修订《债券持有人会议规则》;

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次发行可转换企业债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

17)募集资金用途

企业本次公开发行可转换企业债券拟募集资金总额不超过35,000万元(含35,000万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:

单位万元

项目名称

项目总投资额

拟投入募集资金金额

黄金城火山温泉部落二期建设项目

54,866.45

35,000.00

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